Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акции могут быть именными и на предъявителя. Информация о владельцах именных акций всегда доступна эмитенту и фиксируется в реестре акционеров. Переход прав же на акции на предъявителя нигде не фиксируется: владельцем является предъявитель ценной бумаги. Акции могут выпускать как в документарной, так и в бездокументарной форме.
Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, т.е. отчуждению эмитентом их первым владельцам, не говоря уже о том, что какие-либо сделки, будь то купля-продажа, дарение и др., с незарегистрированными акциями признаются недействительными (ничтожными).
Заключительным этапом регистрации акционерного общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества, так называемой учредительской эмиссии. Документы на регистрацию учредительской эмиссии должны предоставляться не позднее одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества.
Процедура регистрации акций состоит из следующих этапов.
Этап 1: Решение о размещении акций.
В данном случае решением о размещении акций является решение об учреждении акционерного общества. Необходимо напомнить, что решение об учреждении акционерного общества кроме всего прочего должно содержать сведения о категории акций, подлежащих размещению среди учредителей (обыкновенные или привилегированные), а также размер и порядок их оплаты. Датой размещения акций при учреждении считается дата государственной регистрации акционерного общества.
Этап 2: Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска
Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с решением о создании акционерного общества и договором о его создании, а в случае создания акционерного общества одним лицом на основании и в соответствии с его решением о создании акционерного общества.
Утверждение решения о выпуске акций, как правило, относится к компетенции Совета директоров этого акционерного общества. В случае, когда Совет директоров не предусмотрен в Уставе или еще не избирался, эту функцию может выполнять Общее собрание акционеров.
Так как датой размещения акций считается дата государственной регистрации, то есть акции размещаются до государственной регистрации, то процедура регистрации учредительской эмиссии упрощается за счет того, что одновременно с регистрацией решения о выпуске ценных бумаг и, собственно говоря, регистрацией самих акций регистрируется и отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Целесообразно в одном решении Совета директоров или Общего собрания акционеров утвердить как решение о выпуске ценных бумаг, так и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
В случае, если номинальная стоимость выпуска ценных бумаг превышает 50 тысяч МРОТ (5 млн.рублей) и (или) количество учредителей превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска составляется в строгом соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных в новой редакции постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 года №47. С июля 2000г. ФКЦБ России требует предоставление решения, проспекта эмиссии и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в формате Электронной анкеты ФКЦБ.
Этап 3: Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
Государственную регистрацию ценных бумаг осуществляют:
- Минфин РФ ( регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг страховых организаций, выпусков государственных ценных бумаг РФ и субъектов РФ, выпусков ценных бумаг, выпускаемых в целях реструктуризации задолженности по платежам в федеральный бюджет, регистрация выпусков облигаций Банка России; регистрация выпусков облигаций государственной корпорации «Агентство по реструктуризации кредитных организаций» под гарантии Правительства РФ)
- Банк России (регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций, за исключением опционов)
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России (выпуски эмиссионных ценных эмитентов, указанных в приложении к распоряжению ФКЦБ России от 26 февраля 1997 г.N 60-р "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг"; выпуски опционных свидетельств; иные эмиссионные ценные бумаги, если это установлено иными нормативными актами ФКЦБ России; выпуски ценных бумаг, эмитируемых управляющими компаниями, получившими лицензию Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов; выпуски ценных бумаг, эмитируемых компаниями, получившими лицензию Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности в качестве специализированных депозитариев паевых инвестиционных фондов)выпуски ценных бумаг, размещаемых посредством открытой подписки, общий объем по номинальной стоимости каждого из которых превышает 5 000 000 рублей, за исключением выпусков ценных бумаг, упомянутых в пунктах 1 и 2 ).
- Региональные отделения ФКЦБ России (выпуски эмиссионных ценных бумаг остальных организаций)
Необходимые документы для регистрации акций:
- Анкета эмитента
- Заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг
- Решение о выпуске акций - 2 экз., а в случае ведения реестра акционеров специализированным регистратором - 3 экз.
- Отчет об итогах выпуска акций - 2 экз.
- Проспект эмиссии - два экземпляра (в случае необходимости).
- Свидетельство о государственной регистрации акционерного общества (нотариально заверенная копия).
- Свидетельство о внесении в Реестр Государственной регистрационной палаты при Министерстве экономики РФ (нотариально заверенная копия) для акционерных обществ с участием иностранного капитала.
- Устав акционерного общества (нотариально заверенная копия).
- Договор о создании АО, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - решение об учреждении общества (копия, заверенная эмитентом).
- Протокол учредительного собрания, содержащий решение о размещении акций, кворум и результаты голосования за его принятие (копия, заверенная эмитентом).
- Протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающий утверждение Решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии и утверждение Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, кворум и результаты голосования (копия, заверенная эмитентом).
- Образец сертификата акции (в случае размещения акций в документарной форме).
- Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в случае, если число учредителей составляет более 500 (копия, заверенная эмитентом и регистратором), а также копия лицензии регистратора.
- Документ, свидетельствующий об оплате не менее 50% уставного капитала к моменту государственной регистрации акционерного общества.
- При оплате акций неденежными средствами представляется: если номинальная стоимость акций составляет более 200 МРОТ - заключение независимого оценщика (аудитора) о стоимости имущества, вносимого в оплату акций, а также копия лицензии независимого оценщика (аудитора); если номинальная стоимость акций составляет 200 и менее МРОТ – акт оценки имущества (копия, заверенная эмитентом); акт приема-передачи имущества (копия, заверенная эмитентом).
- Анкета акционера (учредителя)-юридического лица в форме акционерного общества.
- Справка Госкомстата (копия, заверенная эмитентом)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (нотариально заверенная копия)
- Два магнитных носителя, содержащие тексты Решения о выпуске ценных бумаг, Отчета об итогах выпуска ценных бумаг и Проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае его представления) в формате Электронной анкеты ФКЦБ.
- Доверенность на осуществление действий, связанных с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.
- Сопроводительное письмо, содержащее полную опись представляемых документов и контактные телефоны эмитента.
- Платежное поручение (или квитанция) о внесении платы за государственную регистрацию.