Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - самая распространенная и наиболее популярная организационно-правовая форма, выбираемая учредителями для осуществления предпринимательской деятельности.
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, поэтому оно и называется "с ограниченной ответственностью".
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Учредители (Участники) Общества с ограниченной ответственностью
Учредителями (Участниками) Общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица.
Не могут выступать Учредителями (Участниками) Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.
Число Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Наименование Общества
Общество с ограниченной ответственностью выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации ООО.
Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Фирменное наименование ООО на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.
В фирменное наименование ООО не могут включаться:
1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Если фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью не соответствует указанным требованиям, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому ООО иск о понуждении к изменению фирменного наименования.
Не допускается использование обществом с ограниченной ответственностью фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого ООО или сходного с ним до степени смешения, если указанные ООО осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго ООО было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого ООО.
Общество с ограниченной ответственностью, нарушившее указанное правило, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки.
Юридический адрес или место нахождения Общества
В соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации.
Государственная регистрация ООО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (Генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения ООО. На государственную регистрацию ООО не требуется предоставлять какие-либо документы, подтверждающие договоренности учредителей ООО и арендодателя помещения, указанного в качестве адреса места нахождения ООО. Но после государственной регистрации и изготовлении печати заключить договор аренды (или субаренды) по этому адресу просто необходимо, хотя бы потому, что при открытии расчетного счета банки запрашивают документы, подтверждающие фактическое нахождение организации.
Несмотря на все требования законодательства практика регистрации по фиктивным (юридическим) адресам осталась. Что такое «юридический» адрес? Это пакет документов, который включает в себя договор аренды или субаренды (в худшем случае это договор совместной деятельности или договор оказания офисных услуг) и правоустанавливающие документы арендодателя (копия свидетельства о праве собственности или договора аренды).
Если у Вас нет возможности регистрироваться по своему фактическому адресу, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителя.
Формирование Уставного капитала
Учредители Общества с ограниченной ответственностью обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ООО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников (учредителей) Общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Порядок оплаты уставного капитала должен быть определен Договором об учреждении или решении об учреждении.
На момент государственной регистрации Общества необходимо оплатить не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% в течение года с момента регистрации Общества, если более короткий срок оплаты не определен Договором об учреждении или решением об учреждении.
Если Уставный капитал вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный счет в банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого в банк предоставляются проекты учредительных документов Общества, решение (протокол учредительного собрания) о создании. В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор. Банк выдает справку о внесении уставного капитала.
Если в Уставный капитал вносится имущество, то необходимо произвести оценку этого имущества. Если имущественный вклад составляет 20 000 рублей и менее, то оценку имущества могут осуществлять сами учредители (участники). Если имущественный вклад составляет более 200 МРОТ, то в этом случае оценку должен осуществлять независимый оценщик, имеющий соответствующую лицензию.
Подготовка документов
При открытии ООО и регистрации фирмы или изменений ООО, необходимы следующие документы и сведения:
- Наименование Общества (рус./англ.).
- Юридический адрес.
- Контактный телефон для ИФНС.
- Основные виды деятельности регистрируемого Обшества.
- Наименование банка для открытия счета.
- Сведения об учредителях-физических лицах:
- копии паспортов;
- адрес регистрации.
Если открыть ООО хочет физическое лицо, то для регистрации потребуются только ксерокопии паспортов и индексы прописки. Если же учредители - юридические лица, то для регистрации вашей фирмы понадобятся следующие документы от каждого учредителя:
- Свидетельство о госрегистрации (свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юрлиц).
- Устав фирмы-учредителя.
- Учредительный договор.
- Свидетельство о постановке фирмы-учредителя на учет в ИФНС РФ.
- Письмо Госкомстата о присвоении кодов.
- Бухгалтерские реквизиты фирмы-учредителя.
- Копии паспортов генерального директора и главного бухгалтера.
- Протокол о вхождении в состав участников ООО.
Чтобы зарегистрировать ООО, требуется также предоставить квитанцию об оплате государственной пошлины.
Регистрация ООО
- Документы, предоставляемые на регистрацию ООО:
- Заявление о государственной регистрации;
- Устав - 1 оригинал и 1 копия;
- Договор об учреждении - 1 оригинал и 1 копия (отменен с 01.07.2009г.) ;
- Протокол (решение) об учреждении - 1 экз.;
- Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) - оригинал;
- Запрос на получение копий устава и договора об учреждении - 1 экз.;
- Документ об оплате пошлины за выдачу копий устава и договора об учреждении (квитанция или платежное поручение) - оригинал.
Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту требуется приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения.
Заявление на регистрацию составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:
- Учредитель - физическое лицо;
- Руководитель учредителя - юридического лица.
Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель.
При регистрации ООО в назначенный день ИФНС выдает следующие документы:
- свидетельство о государственной регистрации,
- копия устава и договора об учреждении Общества,
- свидетельство о постановке на налоговый учет,
- информационное письмо об учете в ЕГРПО,
- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
Открытие расчетного счета в банке
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации. Общество не ограничено в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).
Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке (требуется уточнить в банке):
- Нотариально заверенная карточка с образцами подписей и оттиска печати;
- Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.);
- Устав и Договор об учреждении - нотариальные копии;
- Свидетельство о регистрации - нотариальная копия;
- Свидетельство о постановке на налоговый учет - копия нотариальная;
- Информационное письмо об учете в ЕГРПО - копия нотариальная;
- Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
- Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
- Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
- Договор аренды и правоустанавливающие документы арендодателя (требуют большинство банков).
Бланки документов для регистрации:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
- Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией
- Заявление УСН
Решения (протоколы) о создании, ликвидации юридического лица:
- Протокол о создании ООО с несколькими учредителями
- Протокол о ликвидации ООО
- Решение о создании ООО с единственным учредителем
Документы для регистрации изменений:
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица
- Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы
Уставы:
- Устав ООО с единственным учредителем
- Устав ООО с несколькими учредителями
Иные документы:
- Платежные документы
- Приказ на главного бухгалтера
- Приказ на директора